בשנת 1933 הוזמן ד"ר קרל שוורץ על ידי ראש עיריית תל אביב דאז מאיר דיזנגוף, לנהל את המוזיאון הראשון לאמנות בפלשתינה – מוזיאון תל אביב. ד"ר שוורץ עזב את עולם התרבות של ברלין, הגיע לתל אביב, ולהפתעתו גילה שהמוזיאון ממוקם בשלושה חדרים קטנים בביתו הפרטי של ראש העיר.
הסרט, העשוי קולאז' של חומרי ארכיון ויצירות אמנות, פורש את סיפור הקמתו של המוזיאון וחושף את הקשר המצמרר בין צמיחת המוזיאון לטרגדיה שזעזעה את יהדות אירופה בשנות ה־30 וה־40